根據《合伙企業法》第61條、第75條的規定：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

如果僅剩有限合伙人的，有限合伙企業應當解散。根據相關立法人員的解釋，《合伙企業法》對有限合伙企業合伙人人數的限制，是為了防止發生大規模的變相非法集資，但該規定已對很多創投型的有限合伙企業帶來了操作上的困難。

實際上很多創投型的有限合伙企業，法律意義上的合伙人人數在50人以下，但實際意義上的合伙人人數突破了50人的限制，普遍采用了隱名合伙的方式規避50人的限制，即由一小部分投資者作為有限合伙人，在工商登記上予以明示，而其他投資者則作為“隱名合伙人”，從而進行較大規模的基金私募。

隱名合伙是指當事人雙方約定一方對于他方經營的事業進行出資，從而分享其營業利益并分擔其損失的合同。隱名合伙實質上是一種融資合同關系，并不是商事主體，它只要雙方達成協議即可，無需進行登記。

一、有限合伙企業設立的條件

(1)有二個以上合伙人(有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外)。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

(2)有書面合伙協議;

(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;

(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所;

(5)法律、行政法規規定的其他條件。

二、如何注冊有限合伙企業

首先提出名稱申請，申請名稱的法定時限為自受理之日起 45 日內作出是否核準的決定;名稱核準后，即可正式申請設立，法定期限為自受理申請之日起，在20個工作日內作出核準登記或不予登記的決定。

正式申請登記申請的材料目錄包括：

(1)全體合伙人簽署的《合伙企業設立登記申請書; 《指定代表或者共同委托代理人的證明》

(2)由全體合伙人簽署。合伙人為自然人的由本人簽字，自然人以外的合伙人加蓋公章。

(3)全體合伙人簽署的合伙協議;

(4)全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明 合伙人為自然人的，提交居民身份證復印件。合伙人是企業的，提交營業執照副本復印件;合伙人為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件;合伙人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件;合伙人為農民專業合作社的，提交農民專業合作社營業執照副本復印件;合伙人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件。

(5)全體合伙人簽署的對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書

(6)主要經營場所證明 自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件。

(7)全體合伙人簽署的委托執行事務合伙人的委托書;執行事務合伙人是法人或其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明復印件

(8)合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，經全體合伙人協商作價的，提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;經全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，提交法定評估機構出具的評估作價證明

(9)法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業需要提交合伙人的職業資格證明的，提交相應證明

(10)《企業名稱預先核準通知書》

(11)經營范圍中有法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，提交有關批準文件。

(12)其他有關文件證書 以上需要由全體合伙人簽署的文件合伙人是自然人的，由本人簽字;合伙人是法人或其他組織的，由其法定代表人(負責人)簽字并加蓋公章。