有限責(zé)任公司清算注銷流程都有哪些

一、公司清算注銷的必要性

　　公司當(dāng)章程規(guī)定的項目完成后且沒有繼續(xù)存在必要時，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，對公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營活動，凡開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，并可沒收違法所得。

二、清算流程及相關(guān)說明

　　(一)清算流程

　　1、股東會作出公司解散的決議

　　律師提示：由公司股東會作出公司解散的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、成立清算組

　　股東會作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開始之日(即決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知公司登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

　　律師提示：如果公司在進行清算時，不按照規(guī)定通知公司登記機關(guān)的，公司登記機關(guān)可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款;未按照規(guī)定期限申報辦理稅務(wù)注銷登記的，稅務(wù)機關(guān)可以處二千元以下的罰款，對情節(jié)嚴(yán)重的，可處二千元以上一萬元以下的罰款。

　　3、對清算組的備案

　　到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等相關(guān)資料和表格，并辦理清算組備案手續(xù)。

　　4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　在工商局認(rèn)可的報刊上刊登公司清算公告，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會確認(rèn)。

(二)相關(guān)說明：

1、清算組

　　清算組可以由公司全體股東組成，也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　■ 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　■ 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　■ 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　■ 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;;

　　■ 清理債權(quán)、債務(wù);

　　■ 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　■ 代表公司參與民事訴訟活動

　　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　律師提示：清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

2、清算組備案

　　自清算開始之日起十日內(nèi)須提交備案的材料：

　　股東會關(guān)于公司解散的決議;

　　清算組成立文件;

　　清算組各成員的基本材料;

　　有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員如注冊會計師、律師參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

　　律師提示：在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償債務(wù)。

4、清算財產(chǎn)

　　清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn);

　　清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn);

　　應(yīng)當(dāng)由公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　注：

　　■ 公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

　　■ 已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以擔(dān)保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。

5、清算費用

　　清算費用包括：

　　清算組成員和聘請工作人員的報酬;

　　清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用;

　　清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;

　　清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

　　6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　律師提示：公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

7、清算方案

　　清算財產(chǎn)撥付清算費用后仍有剩余的按下列順序清償：

第一、員工工資和社會保險費用;

第二、稅款;

第三、企業(yè)債務(wù)。

　　企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;

　　清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn);

　　清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東;

　　因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、清算報告

　　清算報告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法違規(guī)行為的，不在此限。

三、注銷登記及相關(guān)說明

(一)注銷登記程序

　　1、自清算報告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

　　2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

(二)相關(guān)說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

　　清算報告?zhèn)浒傅怯洷?

　　股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;

　　《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件;

　　股東會確認(rèn)的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;

　　股東會確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;

　　稅務(wù)(國稅、地稅)完稅憑證原件、復(fù)印件;

　　清算組出具的經(jīng)股東會確認(rèn)的清算報告(一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認(rèn))。

2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。

　　公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書;

　　股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;

　　股東會確認(rèn)的清算報告;

　　《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;

　　清算組織成立后六十日內(nèi)在報紙上公告的報樣;

　　稅務(wù)部門出具的完稅證明;

　　法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。