有限責任公司清算注銷流程都有哪些

一、公司清算注銷的必要性

　　公司當章程規定的項目完成后且沒有繼續存在必要時，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，對公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。但公司在清算期間不得從事經營活動，凡開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，并可沒收違法所得。

二、清算流程及相關說明

　　(一)清算流程

　　1、股東會作出公司解散的決議

　　律師提示：由公司股東會作出公司解散的決議，該決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、成立清算組

　　股東會作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。清算開始之日(即決議解散之日)起十日內，書面通知公司登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

　　律師提示：如果公司在進行清算時，不按照規定通知公司登記機關的，公司登記機關可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款;未按照規定期限申報辦理稅務注銷登記的，稅務機關可以處二千元以下的罰款，對情節嚴重的，可處二千元以上一萬元以下的罰款。

　　3、對清算組的備案

　　到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等相關資料和表格，并辦理清算組備案手續。

　　4、通知公告債權人

　　在工商局認可的報刊上刊登公司清算公告，通知、公告債權人。

　　5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會確認。

(二)相關說明：

1、清算組

　　清算組可以由公司全體股東組成，也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　■ 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　■ 通知或者公告債權人;

　　■ 處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　■ 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;;

　　■ 清理債權、債務;

　　■ 處理公司清償債務后的剩余財產;

　　■ 代表公司參與民事訴訟活動

　　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　律師提示：清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

2、清算組備案

　　自清算開始之日起十日內須提交備案的材料：

　　股東會關于公司解散的決議;

　　清算組成立文件;

　　清算組各成員的基本材料;

　　有社會中介機構專業人員如注冊會計師、律師參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

　　書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

　　律師提示：在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償債務。

4、清算財產

　　清算開始時公司所有的或者經營管理的財產;

　　清算開始后至清算終結前公司所取得的財產;

　　應當由公司行使的其他財產權利。

　　注：

　　■ 公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

　　■ 已作為擔保物的財產，由債權人以擔保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用

　　清算費用包括：

　　清算組成員和聘請工作人員的報酬;

　　清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用;

　　清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;

　　清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

　　6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　律師提示：公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

7、清算方案

　　清算財產撥付清算費用后仍有剩余的按下列順序清償：

第一、員工工資和社會保險費用;

第二、稅款;

第三、企業債務。

　　企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;

　　清算方案應經股東會確認;

　　清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;

　　因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

　　清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法違規行為的，不在此限。

三、注銷登記及相關說明

(一)注銷登記程序

　　1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

　　2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

(二)相關說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

　　清算報告備案登記表;

　　股東會通過的關于公司解散的決議;

　　《企業法人營業執照》原件、復印件;

　　股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單;

　　股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單;

　　稅務(國稅、地稅)完稅憑證原件、復印件;

　　清算組出具的經股東會確認的清算報告(一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認)。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

　　公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

　　股東會通過的關于公司解散的決議;

　　股東會確認的清算報告;

　　《企業法人營執照》正、副本及公章;

　　清算組織成立后六十日內在報紙上公告的報樣;

　　稅務部門出具的完稅證明;

　　法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。